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Sommaires exécutifs 6 mai 2019

La gouvernance au cœur de la planification réussie de la relève des entreprises

S’il y a bien un mot qui retient l’attention ces dernières années, c’est le mot « gouvernance ». La gouvernance est associée à toutes sortes de qualificatifs, comme « saine », « bonne », « mauvaise », « moderne » ou encore « inadéquate ». Les expressions dans lesquelles le mot « gouvernance » est utilisé sont souvent galvaudées et utilisées à mauvais escient. 

De fait, pour tout mal que rencontre une entreprise, on y associe presque automatiquement un problème de gouvernance. C’est pourtant loin d’être systématiquement le cas, quoiqu’il soit vrai que les entrepreneurs pourraient dans bien des cas éviter des enjeux importants en s’en souciant en temps opportun. Voici quelques éléments d’information qui visent d’abord à démystifier la gouvernance et à sensibiliser les entrepreneurs à l’importance grandissante qu’elle occupe dans la gestion des entreprises.

Qu’entend-on par « gouvernance »?

Plusieurs définitions de la gouvernance sont disponibles tant dans la littérature scientifique que dans le droit des entreprises et les facultés de gestion. Diverses organisations, facultés et écoles de gestion se sont spécialisées ces dernières années dans l’étude de la gouvernance et la promotion de mesures propres à la faire connaître et la bonifier. Par « gouvernance », on entend selon l’IGOPP1 ce qui suit: 

« La gouvernance, dans sa forme fiduciaire, consiste à mettre en œuvre tous les moyens pour qu’un organisme puisse réaliser les fins pour lesquelles il a été créé, et ce, de façon transparente, efficiente et respectueuse des attentes de ses parties prenantes. La gouvernance est donc faite de règles d’imputabilité et de principes de fonctionnement mis en place par le conseil d’administration pour arrêter les orientations stratégiques de l’organisation, assurer la supervision de la direction, en apprécier la performance économique et sociale et favoriser l’émergence de valeurs de probité et d’excellence au sein de l’organisation. »

On le voit, la gouvernance est en fait composée de toutes les règles mises en place pour assurer le succès de l’entreprise au sens large. Si les règles de gouvernance d’une entreprise sont souvent incarnées par son conseil d’administration, il est inexact de dire que c’est à ce dernier seul qu’elles s’appliquent. Pour bien comprendre la place qu’occupe la gouvernance aujourd’hui, il faut l’envisager comme comprenant toutes les mesures déployées par une entreprise pour assurer la coordination de ses efforts, la définition de ses objectifs, les mesures de contrôle mises en place pour surveiller ses activités et l’attention qui est portée aux intérêts de ses parties prenantes. 

Qui sont les parties prenantes?

Les parties prenantes d’une entreprise sont évidemment ses actionnaires, mais aussi ses employées et collaborateurs, ses clients, ses fournisseurs, les membres des communautés dans lesquelles elle gravite, les autorités publiques auxquelles elle est assujettie et, de manière générale, toutes les personnes et entités avec qui l’entreprise interagit dans la conduite de ses affaires. 

Le droit canadien est un peu différent du droit américain, par exemple, en ce qui a trait au rôle que les dirigeants et administrateurs d’une entreprise ont envers les parties prenantes de l’entreprise. Alors qu’au sud de la frontière, il est généralement reconnu que les administrateurs ne doivent se soucier que de l’entreprise et ses actionnaires dans l’exercice de leur rôle, il est ici reconnu que les intérêts de toutes les parties prenantes de l’entreprise doivent être pris en compte lorsque vient le temps de prendre une décision3

Pour un entrepreneur, cela signifie par exemple qu’avant de payer un dividende ou d’acquitter une dette, des questions peuvent se poser à savoir s’il faut prendre en compte les intérêts de certains fournisseurs, de quelques clients ou encore ceux de son banquier. Tout cela se fait la plupart du temps intuitivement pour les entrepreneurs, mais l’omniprésence de la notion de gouvernance et sa forte émergence au cours des 15 dernières années dans le langage commun du monde des affaires font en sorte qu’une attention plus soutenue doit y être accordée dans les grandes comme dans les petites décisions qui animent la vie corporative des entreprises, peu importe leur taille.

La gouvernance doit-elle être analysée dans la planification de la relève d’entreprise?

Si l’on a pu croire pendant quelques années que la gouvernance ne concernait que les grandes sociétés publiques ou encore les entreprises gouvernementales, il est maintenant reconnu que celle-ci a sa raison d’être dans toutes les entreprises, peu importe leur taille ou leur secteur d’activité. Il ne faut pas penser que la gouvernance qui s’impose progressivement dans de tels environnements vient la scléroser ou encore lui enlever sa versatilité. De bonnes règles de gouvernance taillées sur mesure pour l’entreprise dans laquelle elles sont déployées visent au contraire à protéger sa flexibilité tout en lui offrant des remparts additionnels contre l’improvisation et la prise de risques inutiles ou évitables.

Cela s’impose a fortiori selon nous lorsque vient le temps de planifier la relève de l’entreprise. Que cela se fasse dans le cadre d’un passage générationnel, d’un MBO4 ou d’une fusion avec une autre entreprise, d’importantes considérations devront être accordées à la gouvernance mise en place pour assurer le succès de l’opération. On peut par exemple penser que lorsque l’entreprise familiale est cédée aux enfants des fondateurs, la composition du conseil d’administration de celle-ci devra être revue. Quel sera le rôle du principal fondateur? Restera-t-il président du conseil s’il s’agit du père ou d’un oncle? Demandera-t-elle au comptable de la famille d’y siéger et de diriger un comité d’audit si la fondatrice souhaite assurer une forme de surveillance sur ses résultats? Si ce sont les gestionnaires et dirigeants qui acquièrent l’entreprise, comment partageront-ils les responsabilités de direction entre eux? Qui agira comme président ou présidente et qui siègera sur quel comité du conseil? 

Toutes ces questions doivent être adressées non pas lorsque la transaction s’effectue, mais en amont de celle-ci. On peut par exemple penser qu’un père et une mère hésitent à céder leur entreprise à leurs enfants parce qu’ils doutent de leur capacité à s’acquitter adéquatement de certaines fonctions de l’entreprise alors que la mise en place d’une bonne mesure de gouvernance pourrait éliminer simplement la crainte des parents. On peut penser par exemple à l’embauche d’un directeur général ou encore d’un bon directeur finances si la préoccupation des parents porte principalement sur les compétences de leurs enfants en matière de gestion des finances.

Les professionnels de notre équipe connaissent bien la gouvernance et surtout savent l’adapter aux besoins de votre entreprise. 

 

1Institut sur la gouvernance d’organisations privées et publiques, organisation québécoise reconnue comme leader en matière de gouvernance tant dans le secteur privé que dans le secteur public.

2« La gouvernance en bref », site internet de l’IGOPP à l’adresse https://igopp.org/ligopp/la-gouvernance/.

3L’importance de la prise en compte des intérêts des parties prenantes de l’entreprise a émergé au cours des années 2000, dont notamment suite à des décisions marquantes de la Cour suprême du Canada dont Magasins à rayons Peoples inc. (Syndic de) c. Wise, [2004] 3 R.C.S.461.

4MBO de l’anglais pour « Management Buy-Out », soit un achat de l’entreprise par ses dirigeants; voir à ce sujet le texte de Nathalie Gagnon et Geneviève Martin sur le site de BCF intitulé « Comment le fait de vendre votre entreprise à vos cadres influencera votre transaction ».

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