Commissions des valeurs mobilières : quelles sont les exigences en matière environnementale?

D’emblée, il importe de préciser qu’en date d’aujourd’hui, il n’existe pas de règlement établissant de manière spécifique les exigences en matière environnementale des commissions des valeurs mobilières au Canada.

Les émetteurs assujettis sont toutefois tenus de divulguer au public dans leurs documents d’information continue toutes les informations importantes (material information) qui les concernent. Ce principe s’applique naturellement aux informations importantes qui pourraient être reliées à des aspects ou à des questions en lien avec l’environnement.

Déterminer les « informations importantes »

Le principe général est le suivant : l’obligation de divulgation s’applique à toute information qui, si elle n’était pas divulguée ou si elle était divulguée de manière erronée ou incomplète, influencerait la décision d’un investisseur raisonnable susceptible d’acheter, de vendre ou de conserver des titres d’un émetteur. Il s’agit d’un des principes essentiels au maintien de l’intégrité et au bon fonctionnement des marchés financiers.

À ce sujet, les Autorités canadiennes en valeurs mobilières (ACVM) ont fourni, dans l’Avis 51-333 du personnel des ACVM Indications en matière d’information environnementale, une liste non exhaustive de critères d’application pouvant être utilisés afin de déterminer ce qui doit être qualifié « d’information importante » et donc être divulgué dans les documents d’information continue d’un émetteur assujetti.

1. Absence de critère de démarcation précis 

Dans le contexte règlementaire et légal actuel, il n’existe aucun seuil quantitatif unique à partir duquel une information devient une « information importante ». Il peut ainsi varier d’un émetteur à l’autre et d’un secteur d’activité à un autre, et ce en fonction des circonstances propres à chacun.

Les ACVM sont d’avis que les émetteurs devraient tenir compte tant des facteurs quantitatifs que des facteurs qualitatifs pour déterminer l’importance relative d’une information.

2. Contexte

Dans l’appréciation de l’importance relative d’une information, il est nécessaire de tenir compte du contexte dans lequel elle s’inscrit. Il est possible que certains faits, lorsqu’isolés, puissent ne pas sembler être importants pour un émetteur, mais peuvent le devenir lorsqu’ils sont considérés dans un contexte plus large et à la lumière de l’ensemble des faits connus.

Les ACVM indiquent que les émetteurs ne devraient pas « laisser l’arbre cacher la forêt » en évaluant l’importance de faits distincts au cas par cas.

3. Moment choisi

La détermination de l’importance d’un fait ou d’une information par un émetteur doit se faire en fonction des conditions existantes au moment où l’information est communiquée.

Dans un contexte environnemental, les ACVM indiquent que les émetteurs doivent se questionner s’il est raisonnable de s’attendre à ce que l’incidence de cette question puisse s’accroître au fil du temps. Ceci est particulièrement pertinent lorsque les secteurs d’activités d’un émetteur se caractérisent par de longs cycles d’exploitation ou d’investissements, ou lorsqu’il devra se doter de nouvelles technologies pour la poursuite de ses activités.

4. Tendances, besoins, engagements, événements et incertitudes

Dans son analyse, l’émetteur doit considérer l’horizon temporel d’une tendance, d’un besoin, d’un engagement, d’une incertitude ou d’un événement connu.

Dans le cas d’éléments en lien avec les questions environnementales, l’appréciation de leur importance relative repose principalement sur l’analyse de :

• la probabilité que l’élément se produise ou se concrétise; et
• l’ampleur prévue de son incidence.

Les investisseurs, et plus particulièrement les investisseurs institutionnels, sont de plus en plus amenés à chercher à obtenir de l’information sur les risques environnementaux qui pourraient être propres à l’entité.

Les ACVM sont d’avis que lorsque les émetteurs présentent de l’information de meilleure qualité sur ces risques, les investisseurs sont davantage en mesure de prendre des décisions éclairées.

Projet - Règlement 51-107 sur l’information liée aux questions climatiques

Il est important de noter que cette absence de règlementation ou de législation clairement définie en matière environnementale pourrait changer dans un futur proche.

Au Québec, l’Autorité des marchés financiers (AMF)a mis sur pied un projet de règlement, le projet de Règlement 51-107 sur l’information liée aux questions climatiques (le « Projet de règlement ») visant à établir un certain nombre d’obligations d’information relative aux questions climatiques concernant les émetteurs assujettis sauf les émetteurs assujettis qui sont : des fonds d’investissement, les émetteurs de titres adossés à des actifs, les émetteurs étrangers visés, les émetteurs étrangers inscrits auprès de la Securities and Exchange Commission, certains émetteurs de titres échangeables et certains émetteurs bénéficiant de soutien au crédit.

L’AMF estime que les renseignements liés au changement climatique gagnent en importance pour les investisseurs au Canada et à l’étranger et que l’information exigée par le Projet de règlement constitue un facteur important dans leur prise de décision d’investissement et de vote.

Le Projet de règlement, selon l’AMF, est conforme aux recommandations formulées par le Groupe de travail sur l’information financière relative aux changements climatiques (le « GIFCC ») et publiées dans son rapport de juin 2017 intitulé « Recommendations of the Task Force on Climate-related Financial Disclosures  ». Il faut noter que rien dans le Projet de règlement n’obligerait les émetteurs à établir et divulguer une analyse par scénario notamment en raison des différents scénarios possibles liés aux changements climatiques.

De plus, le Projet de règlement permet, dans sa version actuelle, aux émetteurs de ne pas avoir à divulguer l’information recommandée par le GIFCC en lien avec les émissions de gaz à effet de serre et les risques qui y sont associés. L’unique condition est que ces émetteurs indiquent leurs motifs justifiant l’omission de présenter cette information.

Le règlement, s’il rentre en vigueur, obligerait les émetteurs assujettis à divulguer dans plusieurs documents d’information continue un certain nombre d’éléments en lien avec les questions climatiques et environnementales.

À titre d’exemple, les émetteurs assujettis seraient tenus de divulguer dans leur circulaire de sollicitation de procurations une description de la surveillance des risques et des occasions liés au changement climatique exercée par le conseil d’administration, de même qu’une description du rôle de la direction dans l’évaluation et la gestion des risques et des occasions liés au changement climatique.

La notice annuelle (ou, si l’émetteur n’en dépose pas, son rapport de gestion annuel) devrait contenir davantage de divulgation environnementale, comme des descriptions :

• des risques et des occasions à court, moyen et long termes liés au changement climatique que l’émetteur a relevés;
• des répercussions des risques et des occasions liés au changement climatique sur les activités, la stratégie et la planification financière de l’émetteur; ou encore
• des cibles utilisées par l’émetteur pour gérer les risques et les occasions liés au changement climatique et sa performance par rapport à ces cibles.

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