50 questions que tout administrateur nouvellement élu devrait se poser

Vous avez été approché pour devenir membre du conseil d’administration d’une entité. Toutes nos félicitations! Toutefois, au-delà du prestige associé au fait de faire partie d’un groupe qui supervise les activités et orientations stratégiques d’une entité, vous devez connaître la série d’obligations inhérentes qu’impose le rôle d’administrateur.

La pandémie de la COVID-19 et ses circonstances extraordinaires amènent les organisations à évaluer leurs processus de gouvernance et d’opération. Les conseils d’administration revêtent de grandes responsabilités afin de poursuivre l’amélioration continue de leurs activités.

Alors que vous vous préparez à assumer ces nouvelles responsabilités, voici quelques-unes des questions qu’il vous faudra poser, en plus de comprendre l’implication des réponses obtenues.

• 1.  Combien d’administrateurs y a-t-il au sein du conseil d’administration?
• 2.  Le nombre d’administrateurs est-il pair ou impair?
• 3.  Des sièges sont-ils désignés au sein du conseil d'administration pour un actionnaire particulier (tel le fondateur)?
• 4.  Y a-t-il un seuil en dessous duquel ces actionnaires particuliers perdent leur siège désigné?
• 5.  Le PDG est-il également un administrateur?
• 6.  Le PDG peut-il être le président du conseil d’administration?
• 7.  Le président du conseil d’administration  a-t-il une voix prépondérante?
• 8.  Quels sont les documents envoyés aux administrateurs avant une réunion?
• 9.  Combien de temps avant la réunion les documents doivent-ils être envoyés?
• 10. Qu’est-ce qui constitue un quorum du conseil d’administration pour traiter les affaires?
• 11. Avez-vous besoin d’un mécanisme pour atteindre le quorum en l’absence de certains administrateurs?
• 12. Avez-vous besoin d’observateurs sans droit de vote au sein du conseil d’administration?
• 13. Quel type de documents les observateurs reçoivent-ils de la société?
• 14. Les observateurs ont-ils le droit de poser des questions et de participer de manière générale aux délibérations du conseil d'administration?
• 15. Le conseil d’administration aura-t-il des comités?
• 16. Les membres de la direction qui siègent au conseil d’administration participeront-ils en tant que membres du comité du conseil d’administration?
• 17. Les membres du conseil d’administration sont-ils rémunérés par la société pour assister aux réunions du conseil?
• 18. Les dépenses des membres du conseil d’administration pour assister aux réunions du conseil sont-elles prises en charge par la société?
• 19. Les observateurs sont-ils rémunérés par l’entreprise pour assister aux réunions du conseil d’administration?
• 20. Les frais de participation des observateurs aux réunions du conseil d’administration sont-ils pris en charge par la société?
• 21. La société indemnise-t-elle ses administrateurs?
• 22. Y a-t-il des exceptions applicables à l’indemnisation des administrateurs?
• 23. La société a-t-elle une assurance responsabilité des administrateurs?
• 24. Quelle est la durée de la couverture de l’assurance responsabilité des administrateurs?
• 25. Toutes les assurances responsabilité des administrateurs sont-elles payées?
• 26. En tant qu’administrateur, serez-vous informé par l’assureur si l’assurance responsabilité des administrateurs est résiliée?
• 27. Quelles sont les exclusions de la couverture de l’assurance responsabilité des administrateurs? L’assurance responsabilité des administrateurs prévoit-elle une couverture au-delà du mandat des administrateurs?
• 28. L’assurance responsabilité des administrateurs impose-t-elle à l’assureur l’obligation de défendre l’administrateur?
• 29. L’obligation d’indemnisation de la société est-elle prévue dans les statuts de la société ou dans un accord d’indemnisation distinct?
• 30. Quel est le délai de préavis pour convoquer une réunion des administrateurs?
• 31. Le délai de préavis pour convoquer une réunion des administrateurs peut-il être raccourci en cas d’urgence?
• 32. Combien de réunions du conseil d’administration y a-t-il par an?
• 33. Les administrateurs assistent-ils aux réunions des actionnaires?
• 34. Les pouvoirs des administrateurs ont-ils été retirés aux actionnaires?
• 35. Existe-t-il des situations juridiques dans lesquelles un actionnaire doit approuver une action du conseil d’administration, même si le pouvoir du conseil d’administration n’a pas été retiré?
• 36. Qu’est-ce qu’un conflit d’intérêts?
• 37. Que doit faire un administrateur en cas de conflit d’intérêts?
• 38. En cas de conflit d’intérêts, l’administrateur peut-il prendre part à la discussion du conseil d’administration?
• 39. En cas de conflit d’intérêts, un administrateur peut-il voter sur la question?
• 40. Que ferait le conseil d’administration si un ou plusieurs membres se trouvaient en conflit d'intérêts?
• 41. Connaissez-vous les sources de responsabilité des administrateurs?
• 42. Connaissez-vous les exigences d'une défense de diligence raisonnable?
• 43. Où pouvez-vous tenir une réunion des administrateurs?
• 44. Des mesures spéciales sont-elles nécessaires pour une réunion par téléphone? En vidéoconférence?
• 45. Une réunion du conseil d’administration peut-elle se tenir dans un pays étranger?
• 46. Qui peut convoquer une réunion des administrateurs?
• 47. Un administrateur doit-il préserver la confidentialité des informations qu’il reçoit d’une société?
• 48. Un administrateur peut-il être lié par une convention de non-concurrence?
• 49. Qu’est-ce que la règle de l’appréciation commerciale?
• 50. De quel intérêt l’administrateur doit-il tenir compte lorsqu’il prend une décision pour la société?

Connaître les réponses à ces quelques questions est essentiel pour saisir pleinement l’impact et le rôle que vous endosserez à titre de membre d’un conseil d’administration. Renseignez-vous adéquatement.

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