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Sommaires exécutifs 22 janv. 2019

Quand la ronde de financement de série A survient, quels sont les enjeux?

Plusieurs modes de financement s’offrent à une entreprise qui désire avoir recours à du financement externe lors de son amorçage ou démarrage ou afin de soutenir sa croissance.

Il importe donc pour celle-ci de bien comprendre les diverses formes de financements possibles et d’évaluer ceux-ci selon ses besoins, ses objectifs, son niveau de maturité, son secteur d’activités et autres facteurs importants. Le présent article porte seulement sur le financement par capital de risque; une option préférée par bien des entreprises innovantes et à forte croissance (aux fins de cet article, une « entreprise »). 

Le financement par capital de risque peut être nécessaire à divers stades de développement de l’entreprise et selon son niveau de maturité. On réfère à ces différentes levées de fonds par les termes suivants, qui reflètent les phases de développement des entreprises qui tentent d’obtenir du financement :

1. Capital de pré-amorçage (« pre-seed »), 
2. Capital d’amorçage (« seed ») et 
3. Rondes de financement de séries A, B et C (et toute autre ronde de financement subséquente). 

Aux fins de cet article, nous nous intéressons à la ronde de financement de série A, soit la première ronde de financement par capital de risque, suivant la levée de capital de pré-amorçage ou d’amorçage, le cas échéant (nous vous référons à notre article précédent qui traite spécifiquement de cette forme d’investissement). La ronde de financement de série A est significative, car très souvent axée sur la croissance de la compagnie et les fonds levés oscillent généralement entre 2 et 15 millions de dollars, bien qu’ils puissent être plus élevés. Lorsque celle-ci survient, l’entreprise est habituellement à l’étape d’optimisation, elle connaît et poursuit une forte croissance et tend vers la « scalabilité ». 

Quels sont les enjeux d’une ronde de financement de série A?

Dans le cadre d’une ronde de financement de série A, les investisseurs impliqués sont majoritairement des fonds de capital de risque, donc des investisseurs sophistiqués ayant une forte compréhension des enjeux liés à leurs investissements. 

Contrairement aux phases de pré-amorçage et d’amorçage, les investisseurs à ce stade désirent s’immiscer davantage dans les affaires de l’entreprise.

Il est important pour les fondateurs d’avoir des connaissances et réflexes suffisants lors des négociations avec ces investisseurs, en plus de s’entourer de conseillers ayant une forte expérience dans le domaine. À cette fin, voici certains des enjeux qui peuvent être rencontrés lors d’une ronde de financement de série A.

Vérification diligente

Lors d’une ronde de financement de série A, tout comme en phase de prédémarrage et démarrage, les investisseurs insistent pour compléter une vérification diligente dont la portée peut varier, mais elle est généralement assez approfondie à ce stade. Une entreprise bien organisée, documentée et en ordre au niveau juridique facilite le processus. 

Valorisation/Dilution

Suite à l’émission d’actions aux investisseurs, les fondateurs verront leur pourcentage de détention d’actions diminué; on dit qu’ils sont alors « dilués ». La valorisation de l’entreprise est donc un facteur important, le nombre et la valeur des actions émises aux investisseurs dépendant de celle-ci. Il importe aussi de clarifier dès le départ si cette valorisation est « pre-money » ou « post-money » afin d’éviter les (mauvaises) surprises. Une valorisation « pre-money » réfère à la valeur de l’entreprise avant l’investissement et, à l’opposé, une valorisation « post-money » comprend le montant de l’investissement. Dans tous les cas, plus haute est la valorisation, moindre est la dilution des fondateurs. Du côté des investisseurs, une valorisation plus basse leur procure une part plus importante dans l’entreprise pour le même montant.

Conseil d’administration

Lors d’une ronde de financement de série A, les investisseurs, du moins les investisseurs importants de cette ronde, s’attendent à être représentés au sein du conseil d’administration de l’entreprise. Certains peuvent insister pour avoir le droit de nommer des observateurs. À cet égard, la priorité des fondateurs devrait être de garder le contrôle au sein du conseil d’administration.

Droits de véto

Suite à une ronde de financement de série A, les investisseurs ont habituellement une position minoritaire dans l’entreprise et ne contrôlent pas son conseil d’administration. Ceux-ci insistent donc généralement pour avoir un droit de véto (pouvant ainsi bloquer une décision) sur plusieurs décisions de l’entreprise, dont la modification de ses documents constitutifs, la création et l’émission de nouvelles actions, le rachat d’actions et la vente de l’entreprise. Cette liste peut s’allonger considérablement selon les demandes des investisseurs et faire l’objet de négociations avec les fondateurs qui désirent garder le contrôle sur la majorité des décisions de l’entreprise et préserver la flexibilité qui en découle.

Anti-dilution

Certains investisseurs insistent pour obtenir une protection anti-dilutive contre d’éventuelles émissions d’actions à une valorisation inférieure à celle qu’ils ont souscrite. Il existe plusieurs mécanismes, parfois bien complexes, permettant ce type de protection et ceux-ci peuvent faire l’objet d’une importante négociation entre les investisseurs et les fondateurs. 

Préférence en cas d’événements de liquidité

Afin d’assurer une certaine protection à leurs montants investis, les investisseurs insistent souvent pour obtenir un droit à une préférence en cas d’événements de liquidité de l’entreprise, soit un montant d’argent correspondant à un facteur du montant initialement investi, qu’ils ont droit de recevoir lorsqu’un de ces événements survient. La valeur de ce multiplicateur doit être négociée et la définition d’« Événements de liquidité » doit être convenue entre les parties (elle réfère souvent à un investissement subséquent, la vente de l’entreprise, un appel public à l’épargne ou à tout autre événement de liquidité). 

Autres droits

Les investisseurs insistent généralement pour obtenir plusieurs autres droits qui se retrouvent dans la convention entre actionnaires. Si une convention entre actionnaires est déjà en place, les investisseurs insisteront pour l’amender ou y mettre fin et en rédiger une nouvelle, afin d’y prévoir certains droits particuliers. Parmi ceux-ci, on retrouve souvent les droits de préemption, de premier refus, de suite et d’entraînement. Les conventions entre actionnaires doivent être négociées avec soin par les conseillers juridiques des investisseurs et des fondateurs.

Futures rondes de financement

Il est possible que l’entreprise ait recours à des rondes de financement subséquentes. Cette réalité peut avoir divers impacts pour les investisseurs et les fondateurs. Par exemple, est-ce que les investisseurs auront l’option ou l’obligation de souscrire à des actions lors de ces futures rondes? Si oui, selon quelles modalités? Ces points sont normalement traités dans la convention entre actionnaires et doivent être analysés par les conseillers juridiques des parties.

Ce qu’il faut retenir

Une ronde de financement de série A peut être fort importante pour la croissance d’une entreprise et avoir bien des retombées positives, mais celle-ci contient également son lot d’enjeux. Certains de ces enjeux ont été traités sommairement ci-dessus et peuvent en réalité s’avérer bien complexes. Il existe également plusieurs autres enjeux et facteurs à considérer lors d’une ronde de financement de série A. L’équipe de capital de risque de BCF intervient à ce niveau et aide ses clients à bien comprendre et traiter ces enjeux.

 

Pour en savoir davantage sur le capital de risque, inscrivez-vous à notre Forum stratégique sur le financement d’entreprises qui se tiendra le mardi 19 février 2019 à Montréal et à Québec.