Litige entre actionnaires : la date qui peut impacter la valeur de vos actions

Or, déterminer la valeur de ces actions peut s’avérer un exercice complexe, notamment lorsqu’il faut établir la date à laquelle cette valeur doit être évaluée. Cette question dépendra largement des circonstances propres à chaque dossier, lesquelles seront déterminantes pour fixer la date d’évaluation. Il faut toutefois retenir qu’il n’existe pas de règle fixe en la matière : les tribunaux bénéficient d’une grande discrétion pour déterminer la date d’évaluation des actions d’un actionnaire qui se dit victime d’oppression.

Le principe de la « date la plus juste »

La jurisprudence reconnaît que la date d’évaluation des actions d’un actionnaire dans le cadre d’un recours en redressement en cas d’abus de pouvoir ou d’iniquité doit être déterminée en fonction de la « date la plus juste » (ou fairest date). Ce principe vise à refléter fidèlement la contribution de l’actionnaire lésé à la création de valeur dans la société, tout en évitant de le pénaliser ou, à l’inverse, de l’enrichir indûment.

Dans plusieurs litiges entre actionnaires, la victime d’oppression sera souvent, en pratique, tenu à l’écart des affaires de la société. En de telles circonstances, certaines dates peuvent s’avérer particulièrement pertinentes pour déterminer la valeur des actions d’un actionnaire. Notamment, la date du retrait de l’actionnaire visé des affaires de la société ou encore la date du jugement mettant un terme au recours en redressement en cas d’abus de pouvoir ou d’iniquité.  

La date du retrait de l’actionnaire

Lorsque l’actionnaire victime d’oppression cesse de participer aux activités de la société et que la croissance qui suit est entièrement attribuable aux efforts de l’autre ou des autres actionnaires, il peut être injuste de lui permettre de bénéficier de l’augmentation de la valeur de ses actions. 

Dans ces cas, la date du retrait ou celle du commencement des gestes oppressifs peut être retenue comme la « date la plus juste », surtout dans un contexte où l’actionnaire oppressé a personnellement choisit de ne plus participer de quelque manière que ce soit aux affaires de la société.

La date du jugement 

À l’inverse, dans certains cas, la valeur de la société continue de croître après le retrait de l’actionnaire victime d’oppression et cette augmentation ne peut être dissociée des efforts qu’il a déployés avant son départ. Par exemple, un actionnaire qui a participé à la mise en place de la structure d’une entreprise, à la négociation de contrats ou au financement initial peut avoir jeté les bases d’une croissance qui se manifeste après son retrait. 

Dans ces circonstances, il serait injuste de ne pas lui permettre de bénéficier des fruits de cette croissance. Ainsi, dans un tel contexte, le tribunal pourrait être tenté de retenir, comme date d’évaluation des actions de l’actionnaire oppressé, la date du jugement mettant fin à l’instance, et ce, tel que mentionné précédemment, dans un souci de retenir la date la plus juste. 

Quelles autres dates peuvent être retenues?

Puisque le tribunal jouit d’un large pouvoir discrétionnaire dans l’établissement de la date d’évaluation de la valeur des actions d’un actionnaire oppressé, plusieurs autres dates peuvent être considérées comme la « date la plus juste ». Tout dépendra des faits propres à chaque situation.

Par exemple, sans que ce soit limitatif, la date d’introduction des procédures peut être considérée comme la date la plus juste aux yeux d’un tribunal. Cela peut être le cas, notamment, lorsque le tribunal considère qu’un actionnaire a contribué à une partie de l’accroissement de la valeur d’une société sans pouvoir toutefois lui attribuer le mérite d’un accroissement majeur survenu après l’introduction des procédures, période au cours de laquelle il n’était plus impliqué, de près ou de loin, dans la société.

Pour aller plus loin

L’analyse qui précède démontre que la date d’évaluation des actions dans le cadre d’un recours en redressement en cas d’abus de pouvoir ou d’iniquité n’est pas régie par une règle fixe. Elle dépend plutôt des faits propres à chaque situation. 

La date d’évaluation des actions de l’actionnaire victime d’oppression doit plutôt refléter la contribution réelle de celui-ci, ainsi que les circonstances propres à chaque cas, et doit laisser place au large pouvoir discrétionnaire dont bénéficient les tribunaux à cet égard.

Qu’il s’agisse de la date du retrait, de celle du jugement ou de tout autre date pertinente, le tribunal cherchera toujours à identifier la « date la plus juste ». Ainsi, dans le cadre d’un recours en redressement en cas d’abus de pouvoir ou d’iniquité, il est primordial de demeurer vigilant et de ne pas accepter aveuglément une date d’évaluation des actions d’une société sans d’abord s’intéresser aux faits pertinents du dossier. 

En effet, un actionnaire, d’autant plus s’il est un actionnaire fondateur, peut très bien revendiquer la croissance d’une société qu’il a aidé à bâtir et à faire fleurir, et ce, même s’il n’est plus activement impliqué dans la société. Cela peut notamment être le cas lorsqu’il a été mis à l’écart des affaires de la société ou victime de gestes oppressifs.

Il est donc toujours pertinent de s’attarder aux faits particuliers de chaque situation= afin d’éviter des compromis coûteux qui rendraient la fin de la relation d’affaires injuste, inéquitable et surtout non représentative des efforts investis dans la société en cause. En d’autres mots, tel que l’a rappelé la Cour d’appel il y a quelques années, « There is no rigid rule or formula. Rather, all of the circumstances of the case must be considered in making the decision. ».

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