Les instruments financiers du capital de risque: vers quoi se tourner?

Au stade de l’amorçage ou du démarrage, une entreprise peut toutefois avoir de la difficulté à obtenir du financement bancaire dans la mesure où elle est toujours au stade de l’idéalisation ou du développement d’un produit. Le capital de risque peut donc, en association avec un prêt traditionnel, un prêt subordonné ou non, présenter une source de financement intéressante pour un entrepreneur averti ouvert à partager son capital-actions.

Un marché en croissance au Québec

Le capital de risque consiste en une forme spécialisée de capital d’investissement qui procède à des placements à risque élevé ou très élevé dans des entreprises en amorçage, en démarrage ou en développement intermédiaire ou avancé. Ces financements sont principalement complétés dans le secteur des hautes technologies ou dans le domaine scientifique, secteurs ayant un fort potentiel de croissance. Les capitaux-risqueurs, ou investisseurs, diversifient cependant leurs portefeuilles dans des secteurs dits traditionnels, tel le domaine manufacturier.

Le Québec se hisse parfois au second rang des provinces canadiennes en importance dans le marché du capital de risque (que ce soit en nombre de transactions ou en montant investi).

Ce marché demeure toutefois toujours en croissance dans la province, notamment, en raison du nombre de startups et autres entreprises dans les domaines précités y ayant établi leur siège.  

Outils de financement généralement utilisés

Le capital de risque s’articule généralement par le biais de deux instruments, soit la débenture convertible ou la souscription d’actions.

La débenture convertible

La débenture convertible est un instrument par le biais duquel un investisseur avance un montant d’argent portant intérêt à l’entreprise. Ce montant (incluant les intérêts) est remboursable à échéance ou convertible en actions d’une catégorie déterminée ou déterminable à un prix escompté à une date prédéterminée, lors d’un défaut ou lors d’un événement de liquidité. 

La débenture contient des représentations et garanties quant à tous les aspects de l’entreprise, mais n’est généralement pas assortie d’une sûreté. Cependant, dépendamment du stade de maturité de l’entreprise, l’entrepreneur pourrait devoir être solidaire de ces représentations et garanties avec l’entreprise. Comme cet instrument suppose que l’investisseur devienne actionnaire de l’entreprise, la débenture contient fréquemment les termes envisagés d’une potentielle convention entre actionnaires. 

Le capital-actions

La souscription à du capital-actions s’effectue par le biais d’une convention de souscription contenant des représentations et garanties quant à tous les aspects de l’entreprise, qui peuvent, dépendamment de son stade de maturité, être consenties solidairement par l’entrepreneur. 

Les actions se présentent sous deux formes, soit des actions ordinaires ou privilégiées. Les actions ordinaires comportent le droit de vote, le droit à des dividendes ainsi que le droit au reliquat en cas de liquidation. Les investisseurs favoriseront ce type d’actions lorsque la société cible est bien établie, a une forte réputation et concrétise des revenus. En matière de capital de risque, l’investisseur favorisera la souscription à des actions privilégiées. Les droits et restrictions afférents aux actions privilégiées seront négociés entre les parties au stade de la lettre d’intention. Généralement, elles seront votantes et prévoiront un taux annuel de dividende établi en fonction du risque, une priorité de paiement en cas de liquidation ainsi que des clauses « anti-dilution ». 

Comme l’investisseur devient propriétaire de l’entreprise en fonction de son pourcentage de détention, il souhaite s’assurer qu’il bénéficiera de certains droits et que l’objet de son placement sera bien protégé. La mise en place d’une convention entre actionnaires sera donc nécessaire pour ce type de placement. En sus des droits usuels, cette convention contiendra :

• un droit de rachat par l’entreprise ou l’entrepreneur suite à une certaine période de temps (à noter qu’il s’agit de capital patient. En général, au Québec, dépendamment des investisseurs, l’horizon de sortie peut varier entre 5 et 10 ans);
• un droit de faire vendre l’entreprise si elle ou l’entrepreneur n’est pas en mesure de procéder au rachat précité.

Et après?

Contrairement à un prêt, suite à l’investissement, l’investisseur participera à la gouvernance de l’entreprise. Sans nécessairement être impliqué dans ses décisions quotidiennes, l’investisseur:

• bénéficiera d’au moins un siège au conseil d’administration et pourra nommer des membres à tout comité de tel conseil;
• pourra nommer un observateur au conseil d’administration et à tout comité du conseil;
• bénéficiera de droits de gestion contrôlée (ou droit de veto) aux termes de la convention entre actionnaires ou de la débenture.

L’union d’une entreprise avec un capital-risqueur doit être étudiée en profondeur par l’entrepreneur. Par conséquent, avant tout ce processus, l’entrepreneur doit s’assurer que le capital-risqueur partage ses valeurs ainsi que la même vision en ce qui a trait à la croissance de l’entreprise.